EPÍGRAFE

“Acreditamos que podemos levar nossos fornecedores e parceiros de negócios a um novo patamar, por isso analisamos profundamente cada fornecedor de forma a contribuir substancialmente para o seu desenvolvimento ao longo de uma parceria duradoura. Para poder confiar cegamente em cada um deles.” (Equipe NewSun).

I - OBJETIVO

1.1. Esta Política estabelece diretrizes e procedimentos gerais a serem observados pelos Colaboradores de todos os níveis hierárquicos responsáveis pela contratação de fornecedores de produtos e prestadores de serviços (“Fornecedores”), especialmente com o objetivo de:

(i) identificar se o Fornecedor tem capacidade de atender às necessidades da NEWSUN e/ou de seus Clientes;

(ii) identificar se a reputação do Fornecedor pode trazer danos à imagem da NEWSUN perante seus Clientes e o mercado em que atua;

(iii) identificar se o Fornecedor adota políticas e condutas compatíveis com aquelas adotadas pela NEWSUN, incluindo, mas não se limitando a, condutas relacionadas ao combate à corrupção e lavagem de dinheiro.

1.2. A contratação de Fornecedores sem observância desta Política pode resultar em prejuízos para a NEWSUN, tendo em vista que:

(i) a prática de ato ilícito em nome da NEWSUN ou presumivelmente em nome da NEWSUN1 poderá resultar em responsabilização direta da NEWSUN;

(ii) o envolvimento do Fornecedor em práticas ilícitas ou condenáveis aos olhos de Clientes e/ou do mercado de atuação da NEWSUN pode danificar a imagem da NEWSUN para tais pessoas, independentemente de qualquer acusação formal ou condenação do Fornecedor.

II - DIRETRIZES

2.1. Para reduzir o risco de a NEWSUN se ver envolvida em casos de corrupção ou fraude em licitações e contratos, em função da atuação de um Fornecedor, é imprescindível a adoção de um processo adequado de contratação e supervisão de Fornecedores, especialmente em caso de produtos ou serviços que envolvam, em qualquer etapa, o relacionamento com Entes Públicos.

2.2. A NEWSUN não deve negociar com qualquer Fornecedor que conduza seus negócios de forma antiética ou considerada inaceitável para os padrões da NEWSUN. Exemplos de conduta antiética nos negócios incluem más condições de trabalho, utilização de mão-de-obra infantil, danos ambientais ou outras violações da Legislação aplicável.

2.3. Por estes motivos, salvo em casos excepcionais previamente autorizados pelo Diretor de Compliance, a NEWSUN adota um processo de verificação e monitoramento de cada Fornecedor, de acordo com a natureza do produto fornecido ou serviço prestado, e exige a adoção, pelo Fornecedor, de condutas análogas aos padrões de conduta da própria NEWSUN.

2.4. Caso a NEWSUN tome conhecimento de qualquer tipo de conduta negocial antiética por parte de um Fornecedor, o monitoramento será aprofundado e, se constatada uma conduta inaceitável pela NEWSUN, a relação em questão será descontinuada.

2.5. Sem prejuízo da observância desta Política, a contratação de Fornecedores deverá priorizar a economia para a NEWSUN, sem perder qualidade e eficiência nas contratações e aquisições.

1 Quando, por exemplo, um Fornecedor pratica ato de corrupção na qualidade de assessor ou representante da NEWSUN, ainda que sem conhecimento da NEWSUN. Isso tende a ser mais comum se a remuneração do Fornecedor – ou parte considerável dela – depender de êxito em atos envolvendo Entes Públicos.

2.6. São princípios gerais a serem observados na contratação de Fornecedores:

(i) serão contratados apenas Fornecedores com reputação ilibada e integridade e que sejam qualificados tecnicamente;

(ii) os Fornecedores serão tratados com isenção e profissionalismo, rejeitando qualquer tentativa ou mesmo aparência de favorecimento;

(iii) todas as negociações serão pautadas por critérios objetivos que levem em conta a qualidade, preço, prazo e aspectos socioambientais. No mesmo sentido, devem ser observados critérios objetivos para avaliação de propostas que exijam especificação técnica;

(iv) na contratação de Fornecedores e durante todo o relacionamento com Fornecedores, os Colaboradores deverão observar o Código de Ética e Conduta da NEWSUN, bem como as demais Políticas Internas vigentes.

III – CONTRATAÇÃO – PROCEDIMENTOS GERAIS

3.1. Para fins desta Política, entende-se como Prestador Qualificado, fabricantes de equipamentos e qualquer prestador de serviço auxiliar ao exercício da atividade de construção, montagem e operação de usinas geradoras de energia elétrica e de infraestruturas de geração de energia solar.

3.2. A contratação de Fornecedores e de Prestadores Qualificados pela NEWSUN, além da observância das diretrizes desta Política, deverá também observar os procedimentos gerais mencionados abaixo.

3.2.1. O pedido de contratação deverá ser encaminhado por escrito com as seguintes informações:

(i) nome do Fornecedor/Prestador Qualificado;

(ii) natureza dos bens e/ou serviços;

(iii) localização (domicílio ou sede) do Fornecedor/Prestador Qualificado proposto;

(iv) justificativa para a aquisição do produto / contratação do serviço;

(v) justificativa da escolha daquele Fornecedor/Prestador Qualificado;

(vi) Política sociambiental consolidada do fornecedor;

(vii) Termo de confidencialidade sobre a operação, incluso declaração de moral ilibada perante a lei;

(viii) qualquer conhecimento da ligação do Fornecedor/Prestador Qualificado a um Ente Público; e

(ix) em se tratando de Prestador Qualificado, comprovação da autorização para o exercício da atividade para a qual está sendo contratado.

3.2.2. A Administração será responsável pela análise do pedido e pela classificação do Fornecedor em uma das seguintes categorias:

(i) Fornecedor de Baixo Risco: fornecedor comum, cuja atividade e atuação não levanta preocupações específicas, notadamente os Fornecedores de produtos ou prestação de serviços de baixa complexidade, baixo custo e alta oferta no mercado, como: produtos e serviços necessários à manutenção das instalações da NEWSUN (eletricista, marceneiro, produtos de almoxarifado, produtos alimentícios, etc.).

(ii) Agente ou Representante: qualquer intermediário, consultor, patrocinador ou outro terceiro contratado pela NEWSUN para (a) agir em nome da NEWSUN; e/ou (b) representar a NEWSUN em qualquer relação com Entes Públicos ou pessoas de direito privado;

(iii) Fornecedor de Alto Risco: pessoa física ou jurídica que exige uma análise mais detalhada antes da contratação. Entre os indicadores de necessidade de tal análise especial temos:

a. reputação e experiência anterior: quando o Fornecedor possui reputação sugestiva da possibilidade de práticas ilegais ou quando sua experiência anterior com a NEWSUN sugere a possibilidade de incorrer em práticas negociais ilícitas ou questionáveis, exigindo a realização de uma Due Diligence;

b. risco geográfico: o nível de risco de um Fornecedor pode ser agravado (ou atenuado) em função das jurisdições/país onde ele está domiciliado/sediado ou onde ele atua. Quando um Fornecedor atua em jurisdições com elevados índices de corrupção, pode ser necessária uma Due Dilligence adicional;

c. controle de Ente Público ou associação com Ente Público: a negociação com Fornecedores controlados ou geridos por Entes Públicos pode gerar, em algumas circunstâncias, suspeita de benefícios ilícitos. Nesse sentido, deve-se verificar se o Fornecedor é controlado ou gerido por Ente Público, se algum Ente Público detém parte do capital social do Fornecedor com ou sem direito a voto, se o Fornecedor tem alguma outra ligação com Entes Públicos ou se existem razões para assumir a probabilidade da existência de tal participação ou ligação;

d. risco da atividade: Fornecedores que se enquadrem nas seguintes hipóteses devem, em princípio, ser considerados Fornecedores de Alto Risco:

i. prestação de serviço que envolva contato com concorrentes da NEWSUN, ainda que de forma indireta, como, por exemplo, qualquer assessoria relativa a licitações;

ii. solicitações de pagamento por meio não usual (em espécie, em moeda estrangeira, em diversas contas, contas em jurisdição distinta da sede/domicílio do Fornecedor ou do fornecimento do produto ou da prestação do serviço);

iii. contratos com objeto pouco definido;

iv. adoção de cláusulas de sucesso, pela qual o Fornecedor só será remunerado – ou receberá um montante extra – se obtiver sucesso na realização do serviço contratado2 ;

Em caso de dúvida sobre o enquadramento do Fornecedor em uma categoria específica, o Diretor de Compliance e Riscos deverá ser consultado.

2 Cláusulas de sucesso podem levar o Fornecedor a se sentir pressionado a recorrer a quaisquer meios para assegurar (ou aumentar) seus rendimentos. Além disso, o pagamento extra pelo sucesso pode servir para ocultar na contabilidade a vantagem indevida paga a Ente Público.

3.2.3. A contratação de um fornecedor classificado como Fornecedor de Alto Risco deverá ser aprovada pelo Comitê de Controles, Compliance e Riscos.

3.2.4. Em se tratando de Fornecedor pessoa jurídica, deve-se verificar se o mesmo adota código de ética e/ou programa de integridade que mitigue o risco de ocorrência de irregularidades e que esteja de acordo com os princípios éticos da NEWSUN.

3.2.5. Toda a documentação utilizada para o embasamento da contratação, independentemente da classificação do Fornecedor/Prestador Qualificado, deverá ser arquivada juntamente com o contrato formalizado.

3.3. Todo contrato com Fornecedor ou Prestador Qualificado vigente deverá ser objeto de monitoramento anual com o objetivo de verificar se os critérios de contratação, bem como as autorizações necessárias para o exercício da atividade para a qual foi contratado encontram-se mantidos/vigentes.