EPÍGRAFE

“Se não houver quem corrompe, os corrompidos entrarão em extinção. Seja a mudança. Nós somos!” (Equipe NewSun).

1.1. A corrupção é um mal que afeta a todos!

1.2. Governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos que de outra forma estariam disponíveis para melhor execução de políticas públicas, a corrupção é também responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços superfaturados ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto, depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto.

1.3. A Lei nº 12.846/2013, de 1º de agosto de 2013, conhecida como Lei Brasileira Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

1.4. A NEWSUN e seus Colaboradores estão comprometidos a conduzir os negócios de forma legal, ética, transparente, equânime, sempre com prestação de contas e responsabilidade corporativa.

1.5. A NEWSUN:

(i) Possui um forte compromisso com a mudança de cultura do mercado brasileiro, aspirando práticas de mercado mais justas e consequentemente estimular a mudança social para uma mentalidade e forma de fazer negócios justas e dignas, que jamais prejudique terceiros;

(ii) incentiva a transparência nas questões que afetam os seus negócios, estabelecendo políticas e procedimentos para evitar riscos à NEWSUN;

(iii) estabelece diretrizes e padrões mínimos de comportamento para todos os seus profissionais frente a situações que possam caracterizar suborno e corrupção, seja ela pública ou privada, as quais podem expor a NEWSUN aos riscos de imagem e reputação;

(iv) repudia quaisquer práticas de seus Colaboradores que estejam vinculadas a ações de favorecimento a pessoas que caracterizem situações de corrupção ou suborno, de forma que todos devem garantir que situações dessa natureza não sejam praticadas e aceita;

(v) Abomina favorecimentos de qualquer natureza, pagamentos extraoficiais, suborno, compra de “coisa” de qualquer natureza que não faça parte do mercado legal e limpo, por menores que sejam estes;

1.6. Para fins deste item, é considerado:

(i) Suborno: a oferta intencional, sugestão, pagamento ou autorização de pagamento a alguém para ganho pessoal, com a intenção de motivar desvio ativo ou passivo do dever funcional ou para garantir o desempenho de uma função;

(ii) Corrupção: estado ou situação resultante de se disponibilizar, solicitar, autorizar, oferecer ou receber suborno, em âmbito público ou privado;

(iii) Pagamento: a entrega, crédito ou disponibilização de qualquer valor, incluindo bens, serviços e informações.

1.7. É de responsabilidade de todos os Colaboradores conhecer as disposições da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Brasileira Anticorrupção”), denunciando indícios de comportamentos que estejam em desacordo.

1.8. Nenhum Colaborador poderá realizar ofertas de vantagens indevidas a servidores públicos, seja em benefício próprio ou em benefício da NEWSUN

1.9. É vedado a todos os Colaboradores financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo, subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção.

1.10. É dever de todo Colaborador:

(i) combater a corrupção em qualquer ação ou atitude comprovada;

(ii) inibir a corrupção, fraudes a licitações e outras práticas lesivas à administração pública;

(iii) proteger a administração pública de práticas ímprobas ou fraudulentas;

(iv) reportar aos canais devidos qualquer indício de corrupção ou fraude, esteja envolvido órgãos públicos ou não.

1.11. Essas são as diretrizes que a NEWSUN e todos os seus Colaboradores devem adotar na condução de seus negócios e em atendimento às leis anticorrupção.

1.12. Esta Política tem o objetivo de assegurar que todos os Colaboradores da NEWSUN entendam quais são os requisitos gerais das leis anticorrupção a que a NEWSUN está sujeita, as práticas preventivas de combate à corrupção, bem como as sanções legais aplicáveis. Também busca estabelecer as regras internas adotadas pela NEWSUN e reforçar a obrigatoriedade de seu cumprimento.

1.13. Em resumo, os objetivos desta Política são:

(i) definir responsabilidades da NEWSUN, e as responsabilidades daqueles que trabalham com e para a NEWSUN, observando e defendendo a posição da NEWSUN em relação a corrupção;

(ii) oferecer informações e orientação para os Colaboradores e aqueles que trabalham para a NEWSUN sobre como identificar práticas vedadas em lei e lidar com questões que envolvam corrupção.

1.14. Por leis anticorrupção entendem-se, em especial, (i) a Lei Brasileira Anticorrupção, assim como das diversas leis e diretrizes internacionais de anticorrupção, tais como,(ii) Foreign Corrupt Practices Act, 1977 (“FCPA”),(iii) Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”) e a (iv) Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (“UNCAC”, na sigla em inglês) entre outras, todas em conjunto “Leis Aplicáveis”.

II - Abrangência da Política de Combate à Corrupção

2.1. As disposições desta Política aplicam-se:

(i) a todos os Colaboradores da NEWSUN, independente da senioridade e do cargo;

(ii) aos fornecedores e prestadores de serviços contratados pela NEWSUN;

(iii) aos parceiros de negócio;

(iv) aos Clientes;

(v) demais Terceiros que tenham alguma relação com a NEWSUN.

III - O que é corrupção? Quais são as práticas vedadas por essa Política?

3.1. De forma geral, corrupção é oferecer, prometer dar ou receber, direta ou indiretamente, (i) alguma coisa a alguém (ii)com o objetivo de persuadir ou influenciar a tomada de decisão de alguém de forma a (iii) obter uma vantagem indevida.

3.2. O bem oferecido, recebido ou prometido deve ter valor econômico, mas não necessariamente precisa ser dinheiro (ou equivalente, como transferência bancária ou outros). Pode também estar em forma de presentes, cortesia ou hospitalidade, como são eventos de entretenimento (shows, jogos etc.), viagens, upgrade para passagens aéreas de primeira classe, patrocínio e contratação de parentes ou amigos, entre outros.

3.3. A “vantagem indevida”, por sua vez, é todo o evento, com valor econômico ou não, que não teria ocorrido não fosse pela oferta ou promessa de “alguma coisa”. São exemplos de “vantagem indevida” com valor econômico a celebração de um contrato, o afastamento ou a dispensa da aplicação de penalidades. São exemplos sem valor econômico, o acesso a informações confidenciais e privilegiadas ou obtenção de uma decisão favorável em razão de influência à pessoa para agir violando suas obrigações.

3.4. É importante esclarecer que a simples promessa já é considerada corrupção

3.5. Também é considerado corrupção, para efeitos desta Política, a contratação de fornecedores em situações de conflito de interesses (ou seja, quando há favorecimento de terceiros em razão de interesses individuais do Colaborador da NEWSUN encarregado da decisão).

3.6. Além de serem vedados atos de corrupção, também não são permitidas, conforme dispõe a Lei Brasileira Anticorrupção, as seguintes ações, consideradas lesivas à Administração Pública:

(i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro modo, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

(ii) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

(iii) Afastar ou procurar afastar licitante de forma fraudulenta ou oferecendo vantagem indevida;

(iv) Fraudar licitação, contrato público ou qualquer ato relacionado;

(v) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

(vi) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

(vii) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública; ou

(viii) Dificultar a atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Entes Públicos.

IV - Quem é passível de corrupção?

4.1. São passíveis de corrupção não apenas os Entes Públicos, mas também os Entes Privados. A corrupção pode, ainda, apresentar-se de forma indireta. Por exemplo, oferecer ou prometer alguma coisa a um parente do agente público ou privado.

4.2. Para fins desta Política, entende-se por:

4.2.1. Administração Pública (nacional ou estrangeira): os órgãos e entidades que desempenham a gestão e execução de negócios ou serviços públicos, por meio de funcionários públicos, nas esferas federal, estadual e municipal, assim entendido como, as autarquias, as fundações públicas, as empresas públicas, as sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Município. As empresas de economia mista, independentemente do percentual de capital público, são consideradas Administração Pública para fins de aplicação desta Política (por exemplo, Banco do Brasil, Petrobrás e Eletrobrás).

4.2.2 Ente Público:

(i) Todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo (inclusive cargo em comissão), emprego ou função nas entidades da Administração Pública, direta, indireta ou funcional (nacional ou estrangeiro) de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual;

(ii) Qualquer pessoa que atue para ou em nome de um partido político, inclusive candidatos a cargos públicos;

(iii) Agente público estrangeiro é quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais (incluindo-se os candidatos a cargos públicos).

4.2.3 Ente Privado é todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em pessoas jurídicas ou demais entidades de direito privado.

4.3. É importante reforçar, novamente, que para fins de aplicação desta Política, a definição de Ente Público e de Ente Privado estende-se a familiares (cônjuge, pais, filhos e/ou irmãos, sogro, sogra, cunhado, cunhada, genro, nora).

V - Regras e Procedimentos

5.1. A Política de Combate à Corrupção da NEWSUN proíbe qualquer tipo de corrupção, independentemente do valor e de estar a conduta dirigida a Entes Públicos, Entes Privados, empresas privadas ou indivíduos.

5.2. A NEWSUN NÃO TOLERA NENHUMA FORMA DE CORRUPÇÃO.

5.3. Toda e qualquer negociação com Entes Públicos e/ou Entes Privados, quando e se houver, será concentrada em um Colaborador graduado da NEWSUN previamente designado pela Administração.

5.3.1. As reuniões com Entes Públicos e/ou Entes Privados serão reportadas pelo participante em reunião de Diretoria, obrigatoriamente, para fins de conhecimento e avaliação pelos administradores da NEWSUN das condições/relações negociadas.

5.4. As orientações e diretrizes da NEWSUN para o dia-a-dia de seus Colaboradores estão descritas a seguir.

5.5. Refeições, Brindes, Cortesias, Presentes, Viagens e Entretenimento

5.5.1. O recebimento e o oferecimento de brindes, presentes, cortesias, convites e demais gentilezas deve observar estritamente as disposições desta Política e do Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

5.5.2. Como regra geral, o oferecimento de quaisquer brindes, cortesias, presentes, convites e demais gentilezas para Entes Públicos e/ou Entes Privados não estão autorizadas, a não ser que haja prévia e escrita autorização do Diretor de Compliance e que fique justas entre as partes que a gentileza em questão não é referente à organização NEWSUN.

5.6. Contribuições a causas beneficentes/Doações

5.6.1. Esta Política autoriza apenas a realização, em nome da NEWSUN, de doações beneficentes, éticas e legais, previamente autorizadas pela Administração da NEWSUN.

5.6.2. Sem prejuízo do disposto acima, nenhuma doação pode ser oferecida ou realizada sem a devida aprovação do Diretor de Compliance.

5.7. Contribuições políticas

5.7.1. Não é permitido nenhum tipo de contribuição a partidos políticos em nome da NEWSUN.

5.8. Pagamentos de Facilitação

5.8.1. Em relação ao setor público, é um pagamento a Ente Público para facilitar ou acelerar uma ação governamental de rotina ou, ainda, para agilizar a execução de atividades administrativas que não possuem caráter discricionário, ou seja, que não dependem do poder decisório do Ente Público. Esse tipo de pagamento é vedado no Brasil.

5.8.2. No que tange ao setor privado, pagamento de facilitação pode ser conceituado como um pagamento que é efetuado para o Ente Privado para que ele realize ou omita um ato inerente a suas atribuições. Referido pagamento ainda não é criminalizado pela legislação brasileira, mas é ato imoral que fere os princípios de boa-fé, lealdade, ética e integridade que fundamentam a presente Política.

5.8.3. A NEWSUN proíbe quaisquer pagamentos de facilitação.

5.8.4. Todos os Colaboradores, bem como Terceiros contratados devem evitar qualquer atitude ou atividade que possa sugerir pagamento ou recebimento de facilitação.

5.8.5. Dúvidas ou suspeitas devem ser esclarecidas com o Diretor de Compliance.

5.9. Contratação de Fornecedores e Terceiros

5.9.1. A utilização de terceiros nas relações entre a NEWSUN e os setores público e privado é fonte de grande risco para sua integridade, pois eles representam o interesse da NEWSUN, ainda que não façam parte dos seus quadros ou não estejam diretamente subordinados a ela. As empresas podem ser responsabilizadas por todos os atos lesivos praticados em seu interesse, bem como podem ter sua imagem e reputação profundamente afetadas. Desta forma, contínuo monitoramento deve ser voltado para o controle das ações daqueles que podem praticar atos em benefício ou interesse da NEWSUN, pouco importando a natureza de seu vínculo.

5.9.2. A contratação de fornecedores e terceiros deve obedecer estritamente às disposições desta Política e do Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

5.9.3. Não obstante o disposto acima, em linhas gerais, toda a contratação deve ser precedida de uma minuciosa avaliação sobre a situação do Fornecedor e/ou do Terceiro, principalmente no que se refere ao atendimento da legislação vigente referente a Prevenção e Combate aos Crimes de Corrupção e Lavagem de Dinheiro.

5.9.4. A contratação de Fornecedores e/ou Terceiros em alguma das situações abaixo descritas oferece risco de diversas naturezas para a NEWSUN e pode ser utilizada como instrumento de corrupção. Por essa razão, devem ser precedidas de aprovação do Diretor de Compliance:

(i) empresas pertencentes a Colaboradores da NEWSUN ou Entes Públicos (ou parentes destes);

(ii) remuneração sob forma de comissões ou êxito (success fee);

(iii) contratação de pessoas físicas;

(iv) contratação de pessoas jurídicas individuais (empresários individuais);

(v) contratação por indicações (sem concorrência).

5.10. Participação em Licitações

5.10.1. A participação em licitações e a execução de contratos administrativos são situações que apresentam risco significativo de ocorrência de fraudes e corrupção. O artigo 5º, IV da Lei Brasileira Anticorrupção1 traz diversos atos lesivos à administração pública que dizem respeito especificamente a esses pontos.

5.10.2. A NEWSUN pauta sua atuação por conduzir seus negócios de forma legal, ética, transparente, equânime, sempre com prestação de contas e responsabilidade corporativa.

5.10.3. Neste sentido, ao participar de qualquer processo licitatório, a NEWSUN e seus Colaboradores devem agir sempre de forma ética e lícita, respeitando e observando fielmente a legislação e regulamentação que tratam de licitações e concorrências públicas, especialmente (mas não se limitando a) as disposições previstas na Lei 8.666, de 21 de junho de 1993 (“Lei das Licitações”).

5.10.4. É expressamente vedado à NEWSUN, seus Colaboradores, parceiros comerciais e Terceiros contratos praticar qualquer ato que possa ferir os princípios da isonomia, da livre concorrência, da boa-fé, bem como quaisquer das disposições previstas na Lei das Licitações e na Lei Brasileira Anticorrupção.

1 Art. 5o Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1o , que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

(,,,)

IV - no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

5.12. Obtenção de licenças, autorizações e permissões

5.12.1. É terminantemente proibida a realização de pagamentos, a qualquer título, ou oferecimento de qualquer vantagem a Entes Públicos para agilização ou facilitação de serviços de rotina ou ações administrativas, ou mesmo de atender a solicitações desses entes, com o intuito de beneficiar a NEWSUN.

5.13. Contato com Ente Público ao submeter-se a fiscalização

5.13.1. É expressamente vedado a todo e qualquer Colaborador da NEWSUN, bem como a qualquer Terceiro por ela contratado oferecer qualquer tipo de vantagem indevida a Entes Públicos, ou ceder a solicitações, com o intuito de influenciar o resultado da fiscalização.

5.14. Contratação de Entes Públicos

5.14.1. Como regra geral, é vedado à NEWSUN a contratação de Entes Públicos, bem como de pessoas a ele ligadas.

5.14.2. Qualquer exceção à regra deverá ser previamente aprovada por escrito pelo Diretor de Compliance, cuja decisão deverá ser fundamentada com base nos seguintes critérios:

(i) verificação prévia se o Ente Público pode, legalmente e de fato, ser regularmente contratado (inclusive, mas não se limitando, no que se refere às normas que regem conflitos de interesses);

(ii) conhecimento técnico especializado e diferenciado do Ente Público;

(iii) necessidade premente de aconselhamento técnico às decisões da NEWSUN;

(iv) remuneração do Ente Público condizente com a qualidade e relevância do serviço prestado, bem como em consonância com os parâmetros usualmente adotados pelo mercado para serviços similares.

VI - Sinais de Alerta (Red Flags)

6.1. Espera-se que os Colaboradores da NEWSUN estejam atentos a possíveis situações de violação desta Política.

6.2. Há situações que demandam atenção redobrada dos Colaboradores e, em algumas delas, que seja interrompida a conduta se confirmada alguma suspeita de infração das regras aqui previstas.

6.3. São sinais de alerta, por exemplo, os seguintes eventos:

(i) você recebe a informação de que o Terceiro (fornecedor, Investidor, parceiro) atua no mercado valendo-se de práticas impróprias e não condizentes com as regras desta Politica;

(ii) a outra parte é conhecida no mercado por aceitar ou oferecer suborno, ou tem alguma “relação especial” com Entes Públicos ou Administração Pública;

(iii) o Terceiro ou fornecedor solicitou pagamento de comissão não compatível com o serviço contratado. Ou exigiu pagamento em dinheiro;

(iv) o Terceiro (parceiro, Investidor, fornecedor) envolve outra empresa ou pessoa para melhorar suas chances de qualificação em uma licitação ou venda a empresa do setor privado;

(v) o Terceiro ou fornecedor é empresa que tem como sócio Ente Público ou parente imediato ou mediato de Ente Público;

(vi) o Terceiro ou fornecedor é recomendado por um Ente Público;

(vii) há recusa na assinatura de termo de adesão a esta Política;

(viii) o fiscal ou Ente Público solicita o pagamento de uma taxa não prevista expressamente na legislação ou “taxa de urgência” para agilizar o andamento de algum pedido ou autorização;

(ix) há proposição de estrutura de pagamento e faturamento incomum (como recebimento em espécie, adiantamentos e/ou recusa em emitir o documento fiscal cabível e adequado, ou pagamento em conta de terceiro não relacionado com a atividade ou serviço contratado);

(x) há solicitação de pagamento no exterior;

(xi) o Terceiro (parceiro, fornecedor ou Investidor) exige que seja utilizado um agente, intermediário, consultor, distribuidor ou fornecedor não tipicamente utilizado na estrutura de negócio em questão;

(xii) a você é oferecido um brinde, cortesia ou presente em valor desproporcional.

VII - Observância das Regras

7.1. Todos os Colaboradores devem ler, entender e seguir as regras desta Política de Combate à Corrupção e outras políticas formais colocadas em prática pela NEWSUN.

7.2. Todos os Colaboradores devem evitar qualquer atitude, comportamento ou prática que possa ser considerada ou possa sugerir desrespeito a quaisquer regras desta Política.

VIII - Denúncias

8.1. É responsabilidade de cada Colaborador identificar e denunciar violações ou suspeitas de violações da Política de Combate à Corrupção.

8.2. A denúncia poderá ser feita de acordo com as disposições do Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

IX - Disposições Gerais

9.1. Em caso de dúvidas quantos aos princípios e responsabilidades descritas nesta Política, o Colaborador deve entrar em contato com o Diretor de Compliance.

9.2. A violação desta Política sujeitará o infrator às medidas previstas no Código de Ética e Conduta da NEWSUN.

9.3. O conhecimento de qualquer infração ou indício de infração das regras contidas nesta Política deve ser imediatamente comunicado ao Diretor de Compliance para adoção das devidas providências.

9.4. Esta Política é parte integrante do Código de Ética e Conduta da NEWSUN, de forma que suas disposições são complementares àquelas previstas no Código e nas demais Políticas Internas. Os termos não definidos nesta Política terão o significado previsto no Código.